本文章最後由 步箏 於 2023-5-12 19:59 編輯
香港是一個國際貿易和商業中心。香港公司享有低稅率和良好的基礎設施，使其對希望在亞洲擴張的公司具有吸引力。在香港註冊公司時，選擇正確的法律實體來滿足你的需求是至關重要的。
公司架構
在香港成立公司可選擇的公司架構主要可分為三種：獨資、合夥經營及法團公司。不同的架構由不同的公 司成員組合而成，所成立的公司亦有不同法律地位，公司成員的責任及開業註冊手續也有分別。
無論是獨資、合夥或法團公司，均須向商業登記署註冊，亦必須將有效的商業登記證在營業地址的醒眼處展示。有關商業登記費及徵費詳情，由閱稅務局掌管。
然而，取得商業登記證並不等於可以馬上開業。因為部分行業涉及其他種類的牌照或需要經營者具有認可 專業資格，創業人士應向有關部門查詢各項牌照的申請及認可專業資格的規定。
獨資經營（Sole Proprietorship）
所謂「獨資經營」，就是以個人名義獨自出資經營業務。創業人士可聘用員工協助經營其業務，但公司的 利潤、虧損及債項等將由創業人士負責。
成立獨資公司手續十分簡單，只需在開業後一個月內向稅務局商業登記署辦理商業登記。商業登記須每年 續期。 由於獨資公司的開業手續簡便，加上獨資經營只需向自己負責，不受任何投資者掣肘，可說是最具彈性的 公司架構。如果業務單憑資金或個人專才就能運作，或創業人士不想把產品的秘密公開讓其他投資者或員 工知道，便可考慮採用獨資形式經營。 一般獨資經營者須獨力承擔公司的全部風險及債務責任。
假若負債超過生意的資本，經營者仍須以個人財 產償還，所負上的債務責任是無限制的。
一般獨資公司需要面對的最大難題，就是需要籌集所有營運資金。所謂「一人計短，二人計長」，很多業 務上的問題未必可以單靠個人力量解決，獨資經營者可考慮聘請員工、徵詢顧問意見，或尋找生意夥伴幫 忙。
合夥經營（Partnership）
根據香港法例第 38 章《合夥條例》，合夥是指為牟利而共同經營業務的人之間所存在的關係。
合夥商號 是指由兩個或以上的合夥人所組成的業務。 合夥商號的特點是每一位合夥人都是合夥商號及其他合夥人的代理人。任何一位合夥人在經營合夥業務時 所作出的行為，都對合夥商號及所有其他合夥人具有約束力。需以合共和各別（Joint and Several）的形式 來負責合夥商號的所有債務。
創業人士可組成：
i. 有限責任合夥（Limited Partnership）— 根據香港法例第 37 章《有限責任合夥條例》，任何有限責 任合夥必須有 1 名或多於 1 名稱為普通合夥人的人，他們須對商號的一切債項及義務負上法律責任， 2 以及有 1 名或多於 1 名稱為有限責任合夥人的人，在加入該合夥時，須分擔一筆或多筆款項作為資 本底分擔價值已定的財產，而他們對有關商號的債項或義務所負的法律責任，不得超過所如此分擔 的款額。條例亦規定有限責任合夥人不得參與管理合夥業務，也沒有約束商號的權力。
ii. 普通的無限合夥（General Partnership）— 每一有限責任合夥均必須按照上述條例註冊，如沒有註冊， 則須當作為普通合夥，而每一名有限責任合夥人則須當作為普通合夥人。 此外，有限責任合夥亦須要在公司註冊處註冊。由於有限責任合夥比普通合夥限制較多，創業人士 一般傾向採用普通合夥或有限公司形式經營。 成立合夥商號的手續也頗為簡單，但由於合夥商號涉及合夥人之間的合作和權益，所以合夥人之間 應先訂立合約。合約可由合夥人自行制訂，亦可在合夥人自行協商後交由律師準備。雖然口頭協議 也是合約的一種，但為避免將來在合夥人權責上有所爭拗，創業人士宜制訂書面合約。
由於合夥人對彼此及對合夥商號業務均有重大責任，合約最好在合夥關係成立及公司運作之前制訂。合夥 合約內容應該包括：
- 合夥商號的成立日期及名稱
- 各合夥人的姓名及資料、投資比例和投資金額
- 各合夥人的角色、工作、權利及責任
- 利潤和虧蝕的分配方法及比例、合夥商號的資產處理方法
- 合夥人之間出現爭議時的處理方法
- 現有合夥人退出及新合夥人加盟的機制
- 解散合夥商號的條款及方法
合夥是一種結合資本和人才的經營模式，在資源上當然較獨資經營優勝。合夥經營亦有它的缺點，由於合 夥商號涉及多位合夥人，合夥人之間若缺乏溝通，意見分歧，甚至互不信任，將大大影響整間公司的運作， 甚至可能導致合夥人「拆夥」。合夥經營的風險主要源自於合夥人之間和合夥商號的信託關係，以及合夥 人的無限責任的特性。一位合夥人錯誤的商業決定所導致的法律責任須由所有合夥人共同承擔，而該等責 任是沒有上限的，創業人士在參與合夥經營前宜詳加考慮。
法團（Incorporation）
香港公司法主要收錄於香港法例第 622 章《公司條例》。任何 1 人或多於 1 人可依據《公司條例》中關於 組成公司及公司註冊的規定成立一間具法團地位並為合法目的而組成的有限法律責任公司或無限法律責任 公司。
從法律角度來說，法團公司享有獨立的法人地位，即投資者及其經營的業務是獨立的兩個法律個體。獨資 經營者或合夥商號的合夥人可以因為其公司業務控告他人或被他人檢控，法團公司則可以用一間公司的身 分立約、控告他人或被他人檢控。
根據《公司條例》成立的法團公司，就其成員的法律責任可分為以下三類：
i. 股份有限公司（Company Limited by Shares）— 股份有限公司的成員的法律責任只限於各成員所分 別持有的未繳款額。認購或持有公司股份者，無論是個人身份或是其他法團公司，都成為公司的成 員，因為成員是公司股份的持有人，所以又稱為股東 (Shareholder)。香港大部分的法團公司都以股 份有限公司形式註冊。
ii. 擔保有限公司（Company Limited by Guarantee）— 擔保有限公司並沒有股本。成員的法律責任只限 於各成員藉組織章程細則分別承諾在公司清盤時支付作為公司資產的款額。香港部分非牟利機構會 選擇以擔保有限公司的形式註冊。
iii. 無限公司（Unlimited Company）— 無限公司的成員的法律責任和合夥商號相似，其成員的法律責 任是無限的。跟合夥商號不同的是，無限公司享有獨立法人地位。由於無限公司與合夥商號相似， 大部分人會傾向以合夥商號形式成立公司，以免除法團公司的註冊手續和規定。
此外，股份有限公司可分為以下兩類：
i. 私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）— 《公司條例》第 11 條說明，一間公司如 符合以下說明，即屬私人公司 — (a) 在其組織章程細則中，作出下列的規限： 1. 限制成員轉讓股份的權利； 2. 將成員最高人數限於 50 人（不包括本身是有關公司僱員的成員，亦不包括曾同時是成員及 有關公司僱員，但於不再是該公司僱員後仍繼續是成員的人）；及 3. 禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證；以及 (b) 該公司不屬擔保有限公司。
ii. 公眾股份有限公司（Public Company Limited by Shares）— 《公司條例》第 12 條說明，一間公司如 不屬私人公司及擔保有限公司，即屬公眾公司。要注意的如公司成員的數目超過 50 人，便必須成立 為公眾公司。同時，公眾公司的章程細則也沒有禁止邀請公眾人士認購股份或債權證的規限。所以， 公眾人士也可以購買公眾公司的股份，成為該公司的股東。如果公眾公司的股份買賣，是經各認可 股票交易所進行的，這些公眾公司便稱為上市公司。此外，公眾公司不會享有私人公司的權利及豁 免，例如根據《公司條例》第 662 條規定，公眾公司向公司註冊處交付周年申報表時須一併交付包 括載有核數師報告及董事報告的財務報表，私人公司則無須向公司註冊處交付有關帳目的資料。
法團公司的架構基本可分為兩部分：(i) 股東是組成公司的成員，也是公司的投資者，公司的利益亦是全體 股東的利益。雖然股東是公司股份的持有人，卻不等於是公司業務的負責人，因為法團公司的業務管理和 股權控制是分開的。(ii) 管理層，即公司董事，他們負責管理和營運，以及保障股東權益。除非董事同時 是公司的股東，否則董事不一定擁有公司的股份。
相對於獨資公司和合夥商號，成立法團公司的手續較為複雜。以股份有限公司為例，有關公司註冊程序如 下：
i. 擬訂公司名稱。由於公司註冊處不接受相同公司名稱的註冊申請，創業人士應先登入公司註冊處的 網上查冊中心（www.icris.cr.gov.hk）或使用該處的公司查冊流動版服務（www.mobile-cr.gov.hk）或前往該處的公眾查冊中心（金鐘道 66 號金鐘道政府合署 13 樓），免費查閱擬註冊的公司名稱是 否已被登記使用。
ii. 準備公司的組織章程細則（Articles of Association）及填妥公司註冊處處長指明的表格 NNC1「法團 成立表格（股份有限公司）」，連同稅務局的 IRBR1「致商業登記署通知書」及所須費用，以電子形式或印本形式交付公司註冊處。有 關公司組織章程細則可參閱《公司（章程細則範本）公告》（第 622H 章）的附表，附表 1 及 2 分 別訂明供公眾股份有限公司及私人股份有限公司採納的章程細則範本。
iii. 一般來說，如以電子形式交付註冊申請，公司可於一小時內獲發電子「公司註冊證明書」 （Certificate of Incorporation，簡稱 C.I. ）及「商業登記證」；如以印本形式交付申請，印本證書一 般可於 4 個工作日內發出（不包括交付文件當日）。電子證書與印本證書具有相同法律效力。
公司 在成立為法團後須根據《公司條例》的規定，向公司註冊處按時交付法定申報表登記。 創業人士亦可委託會計師、律師或商業秘書公司代辦成立有限公司的手續。
開設法團公司有很多優點。首先，它具有獨立法人身份，可以公司名義擁有財產、經營和立約。此外，管 理權和股權分家。即使公司的董事和股東有變動亦不會影響公司的延續性，股東亦可隨時轉讓股份予別人 而不影響公司的運作。更重要的是，若以有限公司形式註冊，股東的責任僅限於他們的投資額，屬「有限 責任」。如公司因債務問題而清盤，股東亦毋須以個人財產作償還，令創業人士的經營風險減至可預知的 程度。
然而，成立法團公司的手續與及每年的申報和核數手續繁複。除了成立費用外，公司每年亦需負擔核數及 公司秘書費用等開支。公司每年必須向公司註冊處交付周年申報表，申報公司的股本結構、股東及管理層 等資料，供外界人士查閱。公眾公司所須披露的資料就更多，包括載有核數師報告及董事報告的財務報表。 此外，法團公司的股本沒有最低的限制，只需一名人士在一份組織細則內簽署便可成立一間股份有限公司。 很多銀行或財務機構在貸款給這些股本不多的有限公司時，會要求公司的股東或董事作私人擔保，不少商 廈或店舖的業主亦會對這些公司租戶作出類似要求。
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